昨日晚间，九丰能源披露了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）。公司拟向NEW SOURCES、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。其中：上市公司以现金支付人民币6.00亿元，以发行的股份支付人民币1.20亿元，以发行的可转换公司债券支付人民币10.8亿元。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第650号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，森泰能源100%股份的评估值为18.02亿元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源100%股份的最终交易价格为18.00亿元。
同时，九丰能源拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过12.00亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）、支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。
截至报告书签署日，九丰能源的控股股东为九丰控股，直接持有公司2.01亿股股份，直接持股比例为32.35%。公司的实际控制人为张建国和蔡丽红，张建国与蔡丽红系夫妻关系。张建国直接持有公司11.71%的股份，蔡丽红直接持有公司5.02%的股份，合计直接持有上市公司16.73%的股份。张建国、蔡丽红通过九丰控股间接控制公司32.35%的股份，通过盈发投资间接控制公司3.42%的股份，合计支配公司52.50%的股份。
根据《企业会计准则36号―关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
生重大变化。本次交易完成后，森泰能源将成为上市公司的子公司，上市公司将在“陆气资源”方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”双气源格局，并且扩大市场辐射范围，快速切入LNG汽车加气市场，有效拓展终端应用领域，提升盈利能力。
